Szlovénia területén különböző formában lehet jövedelemszerző gazdasági tevékenységet folytatni. Ennek jogi alapját a Szlovén Köztársaság Alkotmánya 74. cikke biztosítja. A gazdasági tevékenység kezdeményezése szabad, létrehozását, működtetését, kötelezettségeket a Társasági Törvény (Uradni list RS, 42/2006) és az alárendelt rendeletek szabályozzák.
Amennyiben a vállalkozó cég vagy kirendeltség alapításában gondolkodik Szlovéniában, több különböző jogi szervezeti forma közül választhat.
A leggyakoribb szervezeti formák az egyéni vállalkozó és a korlátolt felelősségű társaság. További szervezeti formák lehetnek: közkereseti társaság, részvénytársaság, betéti társaság.
Az egyszerű cégalapítási eljárás az egyéni vállalkozó és az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság alapítására vonatkozik.
A legegyszerűbb vállalkozási forma az egyéni vállalkozás.
A bejegyzés módja egyszerű, csak alapvető számviteli nyilvántartás szükséges. Az adót levonva az egész nyereség megtartható, de a keletkezett adósságért személyes korlátlan felelősség terheli a vállalkozót. Ez a típusú üzletvitel nem ajánlott olyan tevékenység folytatásához, amely sok befektetést igényel.
A korlátolt felelősségű társaság alapítása esetén a külföldi személyekre ugyanazok a feltételek vonatkoznak, mint a szlovén állampolgárokra.
Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságot a VEM kirendeltségeken személyesen vagy az internetes E-vem (http://vem.data.si) rendszeren keresztül lehet bejegyeztetni.
Amennyiben a jogi szervezet más típusát választaná, akkor a cégalapítást közjegyzővel kell elvégeztetni.
Egyéni vállalkozás alapítása (s.p.)
Az egyéni vállalkozó természetes személy, aki önálló jövedelemszerzést folytat. Az egyéni vállalkozót a Szlovén Köztársaság Közjogi Nyilvántartási és Szolgáltatási Ügynökségnél (AJPES) vezetett Vállalati Jegyzékbe (Poslovni register) veszik nyilvántartásba.
Az egyéni vállalkozást (s.p.) megalapíthatja az alábbi VEM belépési pontokon:
AJPES Murska Sobota kirendeltség
9000 Murska Sobota, Slovenska ulica
E-mail: info.ms@ajpes.si
Upravna enota Lendava - Közigazgatási egység Lendva
9220 Lendava, Trg Ljudske pravice 5
E-mail: bojana.horvat@gov.si, marta.jenes@gov.si
Območna obrtna zbornica Lendava - Lendva Területi Kisiparos Kamara
9220 Lendava, Glavna ulica 11
E-mail: tatjana.kosa@ozs.si
Az alapítási folyamat elvégezhető interneten, az e-Vem ügyfélkapun (http://evem.gov.si/evem/en/home.evem) keresztül is. Az internetes alapításhoz digitális tanúsítvány szükséges. Ennek előnye az, hogy egy napon belül működő céget lehet alapítani.
A bejegyzési folyamat kivitelezése A bejegyzési folyamat során a vállalkozónak a következő adatokat szükséges szolgáltatnia:
Az VEM ponton elvégzik:
Az egyéni vállalkozó a nyilvántartásba vételt követően másnap megkapja a bejegyzési határozatot és megkezdheti tevékenységét. Amennyiben az egyéni vállalkozó valamilyen (kis)ipari vagy más azonos tevékenységet akar folytatni, akkor be kell jelentkezni a Szlovén Kisipari Kamarához (www.ogz.si). Ha a folytatott tevékenység elvégzéséhez engedélyeztetés szükséges, akkor azt a Szlovén Kisipari Kamaránál kell kérelmezni, természetesen a kérelemhez mellékelni kell a szakmai igazolást.
A határozattal és a kitöltött kérelmező nyomtatvánnyal megnyitható a vállalkozás üzleti bankszámlája, amely más, mint a vállalkozó természetes személy bankszámlája. A vállalkozás ügyvitele, pénzforgalma az üzleti bankszámlán keresztül történik (a bejövő számlák befi zetése, a kiállított számlák megfi zetése, az alkalmazottak járulékainak utalása, stb.).
Az adó-nyilvántartásba való bejelentés
A cégnyilvántartásba bejelentkező egyéni vállalkozó hivatalból bekerül az adónyilvántartásba. Ennek nyilvántartásba vételét az adóhivatal végzi, a bejegyzési adatok alapján. Annak ellenére, hogy az adónyilvántartásba vétel megtörtént, az egyéni vállalkozó köteles 8 napon belül közölni az adóhivatal felé a követező adatokat:
A tevékenység megkezdésének napjától a vállalkozó adóalanynak minősül. Az adóalany olyan természetes személy, aki önállóan tevékenységet végez, tekintet nélkül annak céljára vagy eredményére.
Az adóalany köteles jelenteni az adóhivatalnak a tevékenységgel kapcsolatos minden változást, illetve a vállalkozás megszüntetését/szüneteltetését.
Egyéb bejelentkezési kötelezettségek
A vállalkozónak 8 napon belül kötelező bejelentkeznie a kötelező egészségbiztosításra a Szlovén Egészségbiztosítási Intézet (Zavod za zdravstveno zavarovanje Slovenije-ZZZS) területi irodájában:
Zavod za zdravstveno zavarovanje Slovenije 9220 Lendava, Kranjčeva ulica 4
A vállalkozónak a bejelentéshez szüksége van a vállalkozás nyilvántartásba vételi igazolásra, valamint személyi azonosságát igazoló okmányra.
Az egészségbiztosítási intézet a bejelentkezés adatait a továbbítja a Nyugdíj- és Rokkantbiztosító Intézetnek (ZPIZ), amely az adatokat rögzíti és így felveszi a nyugdíj- és rokkantbiztosítási rendszerbe.
Üzleti és adózási célokra történő könyvvezetés
A Társasági törvény 54. cikke szerint az üzleti könyvvezetés kötelező.
Rendszerint kettős üzleti könyvvitel szükséges, de bizonyos feltételek mellett egyszeres könyvviteli rendszerrel is vezethető a vállalkozó könyvelése. Hogy ilyen módon történjen a könyvelés három feltétel közül kettőnek kell eleget tenni:
A vállalkozói tevékenység megszüntetése
A vállalkozás megszüntetési és változtatási folyamata is azonos eljárással történik, mint a megkezdés bejelentése. A vállalkozás megszüntetési és változtatási folyamatát szintén az AJPES e-VEM ügyfélkapuin, illetve a VEM pontjain lehetséges elvégezni. A vállalkozó három hónappal a tevékenységének megszüntetése előtt köteles értesíteni az üzleti partnereit, hitelezőit, alkalmazottait a tervezett megszüntetésről és annak napjáról. Ez idő alatt a vállalkozó rendezheti ügyeit és megteheti az összes szükséges intézkedést a tevékenység megszüntetésére.
Az egyéni vállalkozó kötelezettségei a vállalkozás megszüntetésével kapcsolatban:
Korlátolt felelősségű társaság alapítása (d.o.o.)
A korlátolt felelősségű társaság olyan társaság, amelynek törzstőkéje a tagok törzsbetéteinek összességéből tevődik össze. A társaság kötelezettségeiért a tagok nem felelnek saját vagyonukkal, csak a társaság felel a törzstőke nagyságáig. A törvény a tagok és a társaság tulajdonát szigorúan különválasztja, így a hitelezők csak a társasági vagyonra kérhetnek végrehajtást, a tagok vagyonára nem.
A társaságot megalapíthatja hazai vagy külföldi természetes vagy jogi személy, de alapítható egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság is.
Egyszemélyes kft. alapítása
Jellemzője, hogy alapítója egy természetes személy, aki saját maga fizeti be törzstőke összértékét. A társaságra vonatkozó kérdésekben a döntés joga egy személy döntéshozatalán alapul. Az alapító okiratot elkészítheti a tag személyesen vagy igénybe veheti a közjegyző vagy ügyvéd segítségét, de az okiratot közjegyzőnél hitelesíteni kötelező.
A korlátolt felelősségű társaságot megalapíthatja a VEM ponton, illetve interneten, az e-Vem ügyfélkapun keresztül. Az internetes alapításhoz digitális tanúsítvány szükséges.
Többszemélyes kft. alapítása
A többszemélyes kft. társasági szerződéssel alakul meg, amelyet minden tag aláír. A társasági szerződésben rögzítik a tagok a társaság megalapításával, működtetésével kapcsolatos kölcsönös jogokat és kötelezettségeket. A szerződés tartalmazza a törvényben kötelezően előírt elemeket. A társasági szerződést elkészíthetik a tagok, ügyvéd vagy más szakember, de közjegyző hitelesítése szükséges, mert a társasági szerződés csak közjegyzői okirat formájában hiteles. A társaság a cégbírósági bejegyzés után kezdheti meg a tevékenységét.
A korlátolt felelősségű társaságot megalapíthatja a VEM ponton, illetve interneten, az e-Vem ügyfélkapun keresztül. Az internetes alapításhoz digitális tanúsítvány szükséges.
A korlátolt felelősségű társaság megalapításához és a cégbíróságon való bejegyzéséhez a következő iratokat kell mellékelni:
A cégbejegyzési folyamat során az ideiglenes bankszámlaszám megnyitásához hitelesített alapító okirat, illetve társasági szerződés szükséges. Erre az ideiglenes bankszámlára be kell fi zetni a minimális törzstőkét, ami jelenleg 7500,00 euró. Egy-egy törzsbetét minimuma pedig 50 euró.
A cégbejegyzési kérelem leadását követő néhány nap múlva - általában 4 napot vesz igénybe, kiállítják az új cég bejegyzéséről szóló határozatot.
A határozattal egyidőben az új cég megkapja az adószámot. Ezzel a határozattal ismét elmegy a kiválasztott bankba és az ideiglenes pénzforgalmi számlát állandó bankszámlára módosítja.
A tagok tulajdonát képviselő üzletrész eladható. Amennyiben valamelyik tag üzletrésze harmadik személy számára eladásra kerülne, a többi tagot a társaságon belüli üzletrészre vonatkozóan elővásárlási jog illeti meg.
A korlátolt felelősségű társaság legmagasabb döntéshozó szerve a taggyűlés, melynek hatáskörét törvény határozza meg. A társasági szerződés kitér a taggyűlés határozatképességére, a szavazati arányok szabályozására. A taggyűlési döntésekről jegyzőkönyv készül.
Fontos kihangsúlyozni azt, hogy általában a társaság nyereségét a tagok a tulajdoni hányad arányában osztják fel, amennyiben a taggyűlés nem dönt másképpen. A nyereségrészesedés kifi zetései során fi gyelembe kell venni a számviteli előírásokat. Ez a közjegyző által elvégezett folyamat.
Egyszerű Kft. alapítása a VEM ponton
A VEM ponton történő alapítási eljárás lebonyolításához elegendő egy fő a tulajdonosok közül: az igazgató, illetve cégvezető, vagy más írásban meghatalmazott személy közreműködése. Amikor az iratok elkészülnek, akkor a VEM ponton a többi alapító tag és képviseletre jogosult személy is meg kell, hogy jelenjen személyesen, majd személyi igazolványukat bemutatva aláírhatják az előkészített iratokat.
Esetenként a bejegyzéshez szükséges:
1. Külföldi természetes személy esetén:
2. Külföldi jogi személy esetén:
A VEM ponton történő bejegyzés esetén szükséges feltételek:
A VEM kirendeltségen kitöltik:
Kft. kirendeltségének alapítási eljárása
Szlovéniában belföldi és külföldi jogi személy alapíthat kirendeltséget.
Az alapításhoz nem szükséges törzstőke, de szükséges a közjegyző által elkészített okmány, amelyben meghatározzák a kirendeltség létrejöttét.
A kirendeltség cégbírósági nyilvántartásba való felvételéről a közjegyző gondoskodik. Az EU-n belül székhellyel rendelkező társaságok Szlovéniában szabadon és korlátok nélkül alapíthatnak kirendeltséget, amely az anyavállalatéval azonos tevékenységet végez. Amennyiben az adott tevékenységek megkezdését valamilyen más törvény további feltételekhez köti, a társaság csak akkor kezdheti meg a tevékenységét, amikor teljesíti a más törvényben előírt külön feltételeket, teljesítette vagy megszerezte az illetékes szerv határozatát.
A külföldi vállalat üzleti stratégiájától és az adóvonzatától függően dönthet a kirendeltség vagy a leányvállalati forma alapításáról. A különbség a két forma között az, hogy a kirendeltség nem jogi személy és az anyavállalat nevében jár el, míg a leányvállalat szlovéniai székhellyel rendelkezik és belföldi jogi személynek számít. Erre a társasági formára a szlovén jogszabályok érvényesek.
Egyéni vállalkozás és a korlátolt felelősségű társaság összehasonlítása
| Egyéni vállalkozó (s.p.) | Korlátolt felelősségű társaság (d.o.o) | |
|
| Egyéni vállalkozó az a természetes személy, aki önállóan jövedelemszerzési tevékenységet folytat | Jogi személy, törzsbetéti |
| Személyes felelősség | Saját tulajdonával felel | A társaság a bejegyzett |
| Törzstőke | Nem szükséges | 7.500,00 euró - |
|
| Nincs | Egyszerű folyamat: (a tőke pénzbeni befizetése) |
| Nyereség adózása | A személyi jövedelemadó törvényben meghatározott adókulcsok alapján jövedelemtől függően Az adókulcsok: 16%, 27%, 41%, 50% | A jogi személyek jövedelemadó törvénye |
|
| Amennyiben a vállalkozó az adózási alapot a tényleges költségek alapján állapítja meg, az üzleti számviteli könyveket kétféle módon vezetheti: - egyszeres könyvviteli rendszerben - kettős könyvviteli rendszerben | Kötelező a kettős könyvvitel |
| Üzleti számla - pénz | A számlán lévő pénzeszközökkel szabadon rendelkezik (felvétel, letét, fizetés), nagyobb a szabadság | A számlán lévő pénzeszközök |
| Személyi jövedelem | Nincs személyi jövedelem, a nyereség a jövedelem, nem elszámolható költségként | Van személyi jövedelem, |
| Hitelezés | Nehézen kapható hitel a pénzintézeteknél | Könnyebben kapható |
| Előnyei |
|
|
| Hátrányai |
|
|
Részvénytársaság alapítása(delniška družba - d.d.)
A részvénytársaság olyan típusú társaság, ahol a törzstőke részvényekre van elosztva. A cég tevékenységéből eredendően a tulajdonosok nem felelnek saját vagyonukkal, hanem csak a cég a saját bejegyzett tőkéjével és tulajdonával.
A cég alapítói, illetve társtulajdonosai hazai és külföldi természetes vagy jogi személyek lehetnek. Az alapító okiratot, alapszabályt az alapító személyek közjegyző jelenlétében fogadják el. A részvénytársaság minimális törzstőkéje 25.000 euró és egy részvény névleges értéke minimálisan 1 euró.
A részvénytársaság megalapítása csak közjegyző közreműködésével kivitelezhető.
A részvények befi zethetőek pénzben vagy természetbeni hozzájárulással, de a tőke egyharmadának pénzbeni befi zetésnek kell lennie.
A részvények és értékpapírok lehetnek a tulajdonos vagy külső személy tulajdonai. Részvények tekintetében a jogok oszthatók rendes és kedvezményezett részvényekre. Minden egyes részvény szavazati jogot feltételez.
A részvénytársaság létrehozásának előnyei és hátrányai:
Előnyei:
Hátrányai:
A törvény értelmében a cég választhat a kétszintű vezetési rendszer - menedzsment a felügyelő bizottság - vagy az egyszintű vezetési rendszer - igazgatói tanács - formája között.
A részvénytársaság vezetési vagy felügyeleti szervei:
- Felügyelő bizottság: felügyeli a cég ügyvitelét, a törvény értelmében ellenőrzi a cég igazgatóságának, igazgatói tanácsának munkáját, beszámolókat kérhet az elvégzett munkáról, ügyvitelről.
A felügyelő bizottságnak minimum három tagja van. Egy része a részvényeseket, a másik része pedig az alkalmazottak érdekeit képviseli.
- Igazgatóság: vezeti és képviseli a társaságot. Az igazgatóság egy vagy több tagból állhat. Az igazgatóság tagjait a felügyelő bizottság nevezi ki határozott időre.
- Igazgatói tanács: tevékenységi köre hasonló a felügyelő bizottságéhoz. Közvetlenül felelős a részvényesek taggyűléséért. Vezeti és képviseli a társaságot. A tanácsnak joga van kinevezni egy vagy több ügyvezető igazgatót, akik tagjai lehetnek az igazgatói tanácsnak.
- Taggyűlés: az a szerv, ahol a részvényesek saját jogaikat érvényesítik, megvitatják és elfogadják az éves beszámolókat,döntenek a nyereség elosztásáról, kinevezik és visszahívják a felügyelő bizottság, illetve igazgatósági tanács tagjait, kinevezik a könyvvizsgáló szervet.
A társaságok megszűnése/megszüntetése
A gazdasági társaságok (Kft., Rt.) megszűnhetnek:
A cég tevékenységének megszűnése lehet önkéntes vagy kötelező.
Minden esetben, kivéve a csődeljárási vagy a társaság gyorseljárással való megszűntetése esetében, elvégezzük a vállalkozás felszámolását.
Ha egy vállalkozás nem tudja időben kiegyenlíteni a kötelezettségeit vagy fi zetésképtelenné válik, általában elindítják a kötelező vitarendezési eljárást, és/vagy utána a csődeljárást. Amennyiben sikeresen befejeződött a kötelező vitarendezésre irányuló eljárás a vállalkozás továbbra is folytatja tevékenységét.
A vállalkozás felszámolása
A felszámolási eljárás célja, hogy a társaság a vagyonát felossza a hitelezők között, és a céget töröltesse a cégnyilvántartásból.
Abban az esetben, ha adottak a felszámolás feltételei, szükséges a társaság eszközeit értékesíteni és kifi zetni a hitelezőket, a felszámolásból fennmaradó összeget pedig szétosztják a tagok, részvényesek között.
Adósságrendezési eljárás
Adósságrendezési eljárás a fi zetésképtelenség rendezésének módja, amelynek célja, hogy megakadályozza a csődeljárást. Ezt az eljárást a cégbíróság felügyeli.
A kötelező rendezési eljárást a jogi személynek, illetve az adósnak az érdekében végzik. A tartozás csökkentéséről szóló megállapodás értelmében, a hitelezők meghosszabbítják a kötelezettségek
visszafi zetésének időtartamát vagy meghatározzák annak visszafizetési módját.
Csődeljárás
A csődeljárás az adós ellen irányul, amely hosszú ideig fizetésképtelen vagy túlzottan eladósodott. Csődeljárási javaslatot a hitelező vagy maga az adós tehet. A fi zetésképtelen vagy eladósodott javasolhatja a hitelezőknek a csődeljárás megkezdése előtt a kötelező adósságrendezési eljárás elindítását.
A csődeljárásra nem kerülhet sor, amennyiben az adós vagyonának értéke nem elegendő a csődeljárás költségeinek fedezetére, vagy ha a vagyon értéke nagyon kicsi. Csődeljárásra nem kerülhet sor a fogyatékkal élő személyeket alkalmazó társasággal szemben, valamint ha az adós társaságnak egy hitelezője van.
VEM pontok listája elérhető a következő honlapon:
http://evem.gov.si/evem/cms/page/en_vemOffi ces
Hírek
